深交所發函關注金科8.4億元關聯交易,融創兩代表反對
http://www.jnem.icu房訊網2019-7-11 9:12:00
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[提要]7月10日,深圳證券交易所對金科股份此前披露的關于8.4億元收購關聯方資產一事下發關注函。

  7月10日,深圳證券交易所對金科股份此前披露的關于8.4億元收購關聯方資產一事下發關注函。

  金科股份在7月8日公告稱,公司的全資子公司重慶金科房地產擬與重慶中科建設、重慶潤凱商業管理簽訂《股權轉讓協議》,受讓中科建設及重慶凱潤分別持有的重慶星坤房地產51%和49%的股權,交易金額合計不超過8.47億元。同時,中科建設為星坤地產開發的二、三、四期項目總包方,為保持總包工程的連貫性,星坤地產仍將繼續履行與中科建設的總包合同并支付工程款,預計金額不超過2億元。

  值得注意的是,此次交易構成關聯交易,中科建設的實際控制人為金科股份實際控制人黃紅云的弟弟黃一峰。

  按照金科股份披露的信息,此次股權轉讓的交易中,股權轉讓價不超過6.8億元,星坤地產應付中科建設及其關聯方款項合計為1.67億元。

  中科建設成立于2001年3月14日,注冊資本5.22億元,經營范圍包括承包境外房屋建筑、市政公用工程和境外國際招標工程等。截至2018年末,公司總資產86.16億元,凈資產43.14億元,營業收入50.25億元,凈利潤2.1億元。

  被收購的星坤地產持有地產項目紅星國際廣場,該項目位于涪陵區新城區太白大道8 號。紅星國際廣場項目分6期開發,其中:1-3期項目已于2018年12月竣工;4期項目預計2019年年底竣工交房;5期項目規劃為純商業,項目已平整場地,2019年5月已動工;6期

  項目規劃為住宅、底層商業,目前尚未動工。

  截至2018年末,星坤地產資產總額為3.98億元,負債總額2.59億元,應收款項總額6558萬元,凈資產1.39億元,營業收入4.21億元,營業利潤為5881萬元,凈利潤3969萬元。2019年前5個月,公司營業收入1603萬元,營業利潤虧損1085萬元,凈利潤虧損850萬元。

  深交所在關注函中提出了6個問題,包括說明項目第1期至6期項目的具體情況,分析星坤地產最近一年又一期營業收入和凈利潤變動的主要原因及合理性;以及第6期項目因拆遷原因尚未交付和辦理相應權證,要求星坤地產說明相關土地仍未交付的主要原因,土地交付是否存在實質性障礙,將其納入支付對價的主要考慮,是否存在較大風險,是否可能損害上市公司及中小股東利益;補充披露星坤地產與中科建設未來關聯交易的主要內容、協議簽署情況、關聯交易定價依據及合理性等等。

  對于金科收購星坤地產一事,在董事會審議中以7票同意,2票反對通過了該筆交易的議案。其中這2票的反對來自于董事張強和獨立董事姚寧,這兩人均為融創在董事會中的代表。但7:2的懸殊使得黃紅云對于董事會有著絕對的控制權。

  金科在公告中稱,此次的關聯交易,旨在貫徹落實“地產+服務”的雙輪驅動,推動“四位一體”協同發展,進一步豐富土儲資源,深耕重慶區域,提高市場占有率,有效提升公司經營業績。標的資產權屬項目所在位置,區位優勢明顯,符合公司目前總體發展戰略規劃,且當期可貢獻銷售規模,交易風險可控,能獲取合理的投資收益。

  但張強認為,項目所屬區域不佳,且評估大幅增值,估值合理性存疑。另外,張強反對該筆交易的另外一個理由為“項目有大量的自持物業與商業,占用上市公司資金過多,影響資金周轉”。張強和姚寧均建議將該事項提請股東大會審議。但金科方面認為,交易構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,因而無需提交公司股東大會審議。

  對此,深交所要求金科對董事提出的相關問題進行詳細說明,并分析判斷是否將該事項提請股東大會審議,以及公司董事會審議本次關聯交易事項時無關聯董事回避表決的原因及合理性。深交所要求金科將上述問題在7月15日前回復給深交所公司管理部。

  來 源:澎湃新聞  

    編 輯:liuy

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